¿Qué es un due diligence empresarial ?

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28 diciembre, 2021

¿Qué es un due diligence empresarial ?

¿Qué es un due diligence empresarial ?

Este tipo de informes suelen ser requeridos por inversores que barajan la posibilidad de adquirir una compañía o formar parte de su accionariado.

Una Due Diligence es una investigación o auditoría elaborada por consultores externos, que examinan con detalle las distintas áreas de la empresa para determinar si cumple con sus obligaciones con la ‘diligencia debida’ y no existen riesgos legales sustanciales derivados de su actividad que podrían ser asumidos por los nuevos inversores.

Es aconsejable que dicho documento sea elaborado por abogados y/o economistas con amplia formación en el área económico, fiscal y contable.

El experto independiente que se encargará de elaborar dicho documento, solicitará a la compañía la información que estime oportuna y necesaria para su trabajo, la cual deberá serle facilitada.

Hay que tener en cuenta que la información que le facilita la compañía al experto independiente para la redacción del informe tiene el carácter de “CONFIDENCIAL”, motivo por el cual, salvo que contadas excepciones, no será accesible por el inversor potencial, el cual sólo tendrá acceso al informe resultante. De esta forma se evita que dicho inversor obtenga datos críticos de la empresa analizada y que podría utilizar en caso de que finalmente adquiera o invierta en un competidor.

En la Due Diligence que se redacte por ese experto independiente, además de figurar sus conclusiones, debería de hacerse constar los riesgos e incumplimientos detectados, para que el futuro inversor analice de forma oportuna la viabilidad de la operación, y de los riegos que puede asumir.

Cuando existen riesgos o contingencias que hubieran sido detectado en la Due Diligencie, se pueden plantear las siguientes alternativas:

1)   Que el inversor no esté interesado en la operación.

2)  Que el inversor siga interesado en la operación siempre que se negocie a la baja la valoración del precio de la compañía.

3)  Que el inversor condicione la operación a que tales contingencias sean subsanadas.

4) Que el inverso condicione la operación a que tales contingencias sean incluidas en las manifestaciones y garantías del contrato de compra venta, de forma que cualquier sanción, multa o indemnización derivada de las mismas deba ser cubierta en el futuro por el vendedor.

Aspectos que deberán ser analizados y que deberían de formar parte del contenido de una Due Diligence:

A) DESCRIPCIÓN GENERAL DEL NEGOCIO

*Descripción de las actividades

*Aspectos claves del funcionamiento de la empresa

*Localización de la actividad

*Autorizaciones administrativas especiales

Documentación que debería requerirse para analizar:

-Contrato   de   alquiler   del   local/locales.   Certificado   del   propietario   de   estar   al corriente de pago.

-Escritura    de    compraventa     del    local/locales    y     nota     simple    Registro Propiedad

-Licencia de Apertura del local/locales

-Copia de las autorizaciones administrativas existentes

 

B) ANÁLISIS MERCANTIL

 *Forma jurídica.

*Organigrama.

*División del capital social. Número y nombre de socios.

*Administradores.

*Apoderados.

*Acontecimientos históricos significativos como adquisiciones y ventas.

Documentación que debería requerirse para analizar:

-Copia  simple  de  las  escrituras  de  constitución, y contratos privados entre partes.

-Estatutos actualizados.

-Acuerdos internos.

-Libro de socios.

-Nota simple del Registro Mercantil de todas las inscripciones de la Sociedad.

-Copia del Libro de Actas de la Junta y de otros órganos.

C) ANÁLISIS DEL NEGOCIO.

*Ingresos:

  • Análisis de ventas por productos/ramas de actividad
  • Estacionalidad de los ingresos
  • Descripción de las distintas ramas de actividad

*Clientes y Deudores:

  • Principales clientes y acuerdos contractuales
  • Condiciones de cobro: forma y plazo.
  • Antigüedad de los mismos.
  • Exportación: a países comunitarios y / o a terceros países.
  • Relación de clientes con importes de deudas pendientes de cobro, antigüedad de la deuda, intereses pactados

*Proveedores, Acreedores y Existencias:

–    Principales proveedores contratos de compra/exclusividad.

  • Condiciones de pago: forma y plazo.
  • Antigüedad de los mismos.
  • Importación: de países comunitarios y / o de terceros países.
  • Principales componentes de los costes operativos.
  • Descripción e importe de las existencias a la fecha de de realización del estudio.
  • Criterio de valoración de las existencias.
  • Relación de deudas con proveedores.
  • Contratos de seguro para las existencias.

Documentación que debería requerirse para analizar:

-Copia de los contratos existentes con proveedores

-Copia de los contratos existentes con clientes

-Copia de las facturas de compra de las últimas existencias

-Copia de las pólizas de seguro de las existencias.

A fin de confirmar los importes pendientes de cobro y de pago se enviará una carta a proveedores, clientes y deudores y acreedores en la que nos comuniquen cuál es la deuda viva, antigüedad de la deuda y el total de las operaciones en los últimos cinco años.

D) ANALISIS FINANCIERO.

 *Evolución histórica de la cuenta de resultados de los últimos 5 años.

*Estructura del balance de situación.

  • Tipos de activos y su localización
  • Criterios de valoración y amortización.
  • Movimiento de los fondos propios.

*Bancos.

  • Operaciones de crédito
  • Préstamos
  • Avales
  • Leasing

Indicando en todas las deudas, el documento en el que se concreta, fecha contrato, importe inicial de la deuda, importe pendiente de devolución y condiciones (plazos e intereses)

 

Documentación que debería requerirse para analizar:

-Balances y Cuentas de resultados de los últimos cinco años.

-Cuentas anuales   de   los   últimos cinco años.

-Libros de Ingresos y gastos de los últimos cinco años (o Diario).

-Balances de sumas y saldos de los últimos cinco años.

-Copia de las pólizas de préstamo y / o crédito existentes.

-Copia de los contratos de leasing existentes.

-Copia de los avales existentes.

 

E) ANALISIS JURIDICO LABORAL “Y” DE LA SEGURIDAD SOCIAL.

 *Análisis de la plantilla de los trabajadores:

  • Número de      Incluir   si   el   /   los   socios   trabajan   en   la   empresa.
  • Condiciones contractuales   generales   e   individuales,   incluidos   los   tipos      y fechas de contrato.
  • Convenio colectivo y / o régimen interior (acuerdos internos de mejoras del convenio, incluida la fecha de los acuerdos).
  • Calendario laboral. Vacaciones. Horas extraordinarias.
  • Jornada, horario,  y descansos semanales correspondientes a cada uno de ellos.
  • Beneficios sociales y prestaciones asistenciales.
  • Cuestiones contenciosas en el área laboral o de Seguridad Social.
  • Representantes de los trabajadores. Sindicación.
  • Permanencia de los trabajadores.
  • Detallar si alguno de los empleados tiene algún puesto técnico difícilmente sustituible.

*Seguros contratados para los socios y trabajadores de la compañía.

*Inspecciones laborales históricas.

*Seguridad y salud en el trabajo:

–    Cumplimiento de la Ley de Prevención de riesgos laborales.

Documentación que debería requerirse para analizar:

-Copia de los contratos laborales con los trabajadores.

-Copia de las nóminas de los trabajadores de los últimos 6 meses firmadas por la empresa y por cada uno de ellos.

-Copia de los TC2 de los últimos seis meses

-Certificado de la Tesorería General de la Seguridad Social de estar al corriente

de pagos y del cumplimiento de sus obligaciones.

-Copia del Plan de prevención de riesgos laborales.

-Copia de las pólizas de seguro de los socios y trabajadores.

-Libro de visitas.

F) ANALISIS FISCAL.

*Revisión del Impuesto sobre Valor Añadido (IVA).

*Revisión   del   Impuesto   sobre    Sociedades/Impuesto    sobre   la   Renta   de   las
Personas Físicas (IS/IRPF).

*Revisión del Impuesto sobre Actividades Económicas (IAE).

*Inspecciones fiscales históricas.

*Concordancia de la contabilidad con las declaraciones fiscales de la compañía.

*Resumen de contingencias fiscales.

Documentación que debería requerirse para analizar:

-Alta en el IAE / Licencia Fiscal.

-Libros de IVA e IRPF de los últimos 5 años.

-Declaraciones de IS, IRPF e IVA (FR2 y F-69) de los últimos 5 años.

-Impreso   declarativo   de   operaciones   con   terceros   (F-50)   de   los   últimos   cinco años

-Certificado de Hacienda  Foral y Administración General  del Estado de estar al corriente de pago y del cumplimiento de las obligaciones fiscales.

-Resolución de las inspecciones fiscales.

G) ANALISIS COMERCIAL

*Análisis del Entorno:

– Estimación de la  cuantía  de las  inversiones  necesarias  para  la instalación de una empresa del mismo tipo que la suya y en las cercanías de la misma.

– Existencia   de   controles    gubernamentales   o    municipales   que   faciliten   o impidan la entrada de nuevos competidores.

* Análisis de la competencia.

-Existencia  de  negocios  cercanos  que  desarrollen  la  misma  actividad,  o  si venden productos similares.

– Conocimientos de próximas aperturas de negocios similares.

– Tipo y tamaño de los competidores.

 

H) OTROS ASPECTOS.

*Subvenciones percibidas. Obligaciones que conllevan dichas subvenciones.

*Propiedad intelectual e industrial.

*Dominios.

*Marcas y nombres comerciales. Renovaciones.

*Implantación de normas de calidad.

*Impacto medioambiental.

  • Tratamiento de los vertidos, residuos, contaminación, nivel de reciclaje…
  • Cumplimiento de la Ley de Medioambiente. Sanciones impuestas.

*Herramientas de innovación de la empresa: acciones emprendidas.

Documentación que debería requerirse para analizar:

-Copia de las resoluciones de concesión de las subvenciones percibidas.

-Copia de las inscripciones en el Registro de la Propiedad Intelectual y en el de Patentes y Marcas.

-Copia de los certificados de calidad.

– Copia de los certificados de cumplimiento de la Ley

 

Espero que este artículo le haya sido de utilidad,

 

Gustavo Adolfo Murillo González.

Abogado y Economista.