FISCALIDAD EN LA DISOLUCIÓN Y LIQUIDACION DE UNA SOCIEDAD MERCANTIL

FISCALIDAD EN LA DISOLUCIÓN Y LIQUIDACION DE UNA SOCIEDAD MERCANTIL

La disolución de una sociedad mercantil es un procedimiento en el cual la sociedad desaparece del tráfico mercantil y económico,  adjudicando el socio su haber social o cuota de liquidación.

Existen diversos tributos que puedes estar involucrado en esa operación, así que para dar una visión práctica de ello vamos a partir de un ejemplo.

Imaginemos una sociedad mercantil que explota un restaurante que pretender disolverse y liquidarse a favor de su único socio. Las existencias tienen un valor de mercado de 5.000€, y el inmueble se valorará en 150.000€.

ACTIVO                                                                         PASIVO______________

5.000€ Banco                                                   100.000€ Capital Social

5.000€ Existencias                                          15.000€ Reservas Legales

100.000 Local inmueble                                -5.000 Perdidas ejercicios anteriores.

Total Activo 110.000€                                          Total Pasivo 110.000€

En la disolución y liquidación de dicha mercantil el socio único de la mercantil, en pago del valor de sus participaciones sociales (100.000€) se adjudicará el haber social de dicha mercantil .

 Incidencia fiscal de la disolución en la sociedad:

La entrega de las existencias al socio, debería de estar sujeta a IVA (tipo 10% hostelería), lo cual daría lugar una cuota a pagar en IVA, por parte de la sociedad, de 500€. Debe tenerse en cuenta que esa cuota de IVA debe abonarla previamente el socio a la sociedad, para que la mercantil, a su vez, pueda ingresarlo en la AEAT a través de las declaraciones trimestrales de IVA.

La entrega del inmueble (segunda transmisión, sujeta pero exenta a IVA) se valorará en 150.000€. Debido a la incompatibilidad entre ITP y OS, la trasmisión de ese inmueble no está sujeta ni a IVA, ni ITP. La referida adjudicación devengará un beneficio en la sociedad mercantil de 50.000€ (diferencia entre la valoración acordada y su valor contable), que deberá de tributar  en el impuesto sobre sociedades al 25%, total cuota a pagar 12.500€ (50.000 x 25%).

Dado que la mercantil no dispone de fondos suficientes para hacer frente al pago del impuesto sobre sociedades de la mercantil (12.500), y dado que la cuota de IVA debe abonarla el socio a la sociedad (500),  el socio aportará a la sociedad antes de disolverse la suma de 8.000€, por lo que el balance previo a la disolución quedaría así:

ACTIVO                                                                         PASIVO______________

13.000€ Banco                                                             100.000€ Capital Social

5.000€ Existencias                                                      15.000€ Reservas Legales

100.000 Local inmueble                                         -5.000€ Perdidas ejercicios anteriores.

                                                                                       8.000€ Cuenta con Socio

Total Activo 118.000€                                            Total Pasivo 118.000€

Los 13.000€ de tesorería que figura en el balance se destinará al pago de impuestos por parte de la sociedad (Impuesto sobre Sociedades e IVA), por lo que el haber social (cuota de liquidación) que se adjudicará el socio tendría un valor de 147.500€ (5.000 valoración existencias + 150.000 valoración inmueble – 8.000 deuda sociedad con socio + 500 IVA adjudicación existencias)

Incidencia fiscal de la disolución en el socio:

Por un lado la escritura de disolución y liquidación de la mercantil está sujeta al pago de Operaciones Societarias, al tipo del 1%. La base imponible es la cuota de haber social adjudicada al socio que hemos calculado anteriormente. El sujeto pasivo, esto es, a quien le corresponde pagar ese impuesto es al socio que percibe ese haber social (NO A LA SOCIEDAD)

Por otro lado, y en este caso, el socio tendrá una ganancia patrimonial de 47.000€, que deberá de tributar en IRPF, calculada por diferencia entre la cuota de liquidación percibida (147.000€) y el valor de adquisición de sus participaciones o valor nominal (100.000€).

Nota: La adjudicación de bienes y derechos a favor de los socios en un proceso de disolución y liquidación de una mercantil liquidada podrá dar lugar en el socio a una GANANCIA O PERDIDA PATRIMONIAL, NUNCA un rendimiento de capital mobiliario sujeto a retención IRPF por la parte de la cuota conformada por beneficios o reservas no distribuidos por la sociedad (este error suele ser muy habitual) . Si el socio que se adjudica el haber social de una sociedad es otra sociedad mercantil, ésta última tendrá derecho a aplicar una deducción por doble imposición (aún teniendo la consideración de ganancia patrimonial) por la parte de los beneficios no distribuidos que forman parte de esa cuota de liquidación.

Fiscalex Asesores Fiscales y Legales 

Gustavo Adolfo Murillo González.

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